这是曼联第127场欧冠比赛，追平了皇马的纪录。此前双方交锋中，AC米兰三个主场全部获胜，没有丢一球。他们在与英格兰球队的11场主场比赛中未尝败绩（6胜5平）。曼联此前12次客场对阵意大利，战绩仅为9负1平2胜。曼联本赛季5场欧冠客场输了3场，仅在本菲卡和里尔获胜，但AC米兰近几场欧冠主场战绩也不佳。他们小组赛0-2不敌里尔，1/8决赛加时赛1-0击败凯尔特人，上轮2-2落败。拜仁打平。

首回合比赛，曼联3-2获胜。虽然他们可以客场0-0战平米兰晋级，但这个比分几乎是不可能的。红魔本赛季从未与对手0-0战平。利物浦和切尔西在210分钟激战中只打进2球，而曼联和米兰首回合90分钟打进5球。曼联最近10场比赛打入40球，米兰最近10场比赛打入34球。曼联连续6场比赛不败，只是主场对阵谢菲尔德联队没有丢球。过去18场比赛中只有3场保持不败。上一次客场不失球还要追溯到两个月前对阵利物浦的比赛。

安切洛蒂依然安排单前锋阵型，欧洲老将战炮因扎吉出击压倒吉拉迪诺。比赛前几个小时，首轮膝盖受伤的马尔蒂尼宣布无法参加比赛。卡拉泽与内斯塔首发，安布罗西尼佩戴队长袖标。曼联方面，维迪奇和费迪南德均从伤病中恢复随队出征，但费迪南德只坐在替补席上，维迪奇首发因扎吉欧冠决赛进球，海因策回到左路顶替停赛的埃弗拉，其他10人首发阵容相同和第一轮一样。

那天米兰下了大雨，直到开球才停。比赛一开始，C罗左路打出一脚花哨的脚后跟传球，却直接送到了奥多的脚下。第75秒，卡卡越过维迪奇突入禁区右侧，但低传滑出远门柱。第3分钟，皮尔洛右侧任意球被破坏。西多夫在门前18米处射门被范德萨解围。第7分钟，奥多右路弧线球，卡卡点球点右脚抽射被范德萨没收。第10分钟，C罗左路强行突破因扎吉欧冠决赛进球，但米兰两名球员包夹，加图索将球拦截。

第11分钟，内斯塔中场右侧长传。西多夫禁区右侧头球回中路。卡卡在门前16米处左脚抽射。球擦着草地，直奔右下角。 AC米兰总比分3比3，客场进球占优！米兰本赛季欧冠16粒进球中，卡卡一人就打进了10球！第16分钟，加图索断球因扎吉欧冠决赛进球，传入禁区。范德萨将球从因扎吉手中扑出。第17分钟，卡卡中路突破得球。皮尔洛左侧22米处左脚低射偏出远门柱。

吉格斯中路突破，距门22米处左脚低射被迪达接住。但米兰随后完全控制了中场。第30分钟，曼联后防连续失误。海因策向禁区自杀式传中。维迪奇停球，大脚不慎滑倒。皮尔洛右路断球，冷静转身摆脱海因策。虽然他的底线传中被维迪奇顶出，但西多夫在禁区前沿控球，躲开了两名铲球者。他在门前13米处右脚半抽射打入右下角。 AC米兰总比分4-4。 3超车！这是西多夫本赛季的第二个欧冠进球，也是他93场欧冠比赛中的第八个进球。

曼联传球失误频出，C罗防守严密。他一拿到球，就有两个人上前包夹他。第40分钟，弗莱彻手球。皮尔洛在门前28米处主罚任意球，但支撑脚滑倒，皮球射高。 AC米兰在第41分钟险些扩大优势。西多夫中路反扑，精准分开双方。奥托右路低传。因扎吉距球门10米处射门偏出近门柱！加图索在边线附近用肩膀挡住了C罗的球，引发了看台上的欢呼。整个上半场，曼联只有吉格斯的一脚远射击中门框。

下半场一开始，皮尔洛主罚左侧任意球远射偏出。第48分钟，卡里克右路弧线球，身后包抄的吉格斯未能直接射门。第53分钟，C罗左前场传中被拦截。米兰迅速反击。卡卡右肋突入禁区变线躲避维迪奇。他的左脚射门被门前11米处的范德萨打偏。勇敢封印！

曼联进攻大有起色，而AC米兰则失误较多。第55分钟，加图索绊倒斯科尔斯，C罗在门前28米处右脚任意球被人墙挡出。第58分钟，弗莱彻中路分球。 C罗突破左肋，被加图索挡出。比利时主裁德布里克吹罚任意球。 C罗在门前25米处主罚任意球，再次击中某人。在墙上。第62分钟，米兰后场直传，但范德萨禁区外出击，抢在因扎吉之前将球破坏。随后，鲁尼将球分到右侧，卡里克门前13米处右脚射门偏出右门柱。第64分钟，吉格斯左路传中。鲁尼正面转身射门，但C罗右路得球，脚背传中。鲁尼后场倒射，但在奥多的贴身逼抢下未能踢出。 。

安切洛蒂率先换人，吉拉迪诺换下因扎吉。第70分钟，西多夫左路低传。卡卡门前17米处左脚射门被维迪奇挡出，被左门柱挡出。第72分钟，鲁尼带球被吉拉迪诺铲倒。裁判德布里克利没有中断比赛。 C罗在距球门20米处左侧仓促射门偏出远门柱。第74分钟，安布罗西尼从背后踩到斯科尔斯，德布里克尔出示首张黄牌。

西多夫因右腿受伤接受治疗。弗格森用萨哈换下奥谢，发出放手的信号，但米兰很快就发现了曼联防守的漏洞。第79分钟，安布罗西尼后场左侧精准斜传。吉拉迪诺接球形成单刀射门。他突入禁区，距球门14米处右脚射门右下角。 AC米兰总比分5比3领先！这是吉拉本赛季在欧冠联赛中的第二粒进球。卡卡随后出现抽筋。加图索因与对手争吵吃到黄牌，C罗也吃到黄牌。安切洛蒂很快用卡福换下了过于兴奋的加图索，卡卡在一片掌声中被法瓦利换下。 AC米兰将3-0的比分保持到终场。

AC米兰（4-4-1-1）：1-迪达/44-奥多、13-内斯塔、4-卡拉泽、18-扬库洛夫斯基/8-加图索（84'卡福）、21-皮尔洛、23-安布罗西尼、10 -西多夫/22-卡卡（86'法瓦利）/9-因扎吉（66'吉拉迪诺）。

曼联（4-2-3-1）：1-范德萨/22-奥谢（77'萨哈）、6-布朗、15-维迪奇、4-海因策/24-弗莱彻、16-卡里克/7 -C。 C罗、18-斯科尔斯、11-吉格斯/8-鲁尼。 （马）